Zmiany podatkowe w programach motywacyjnych nie straszą spółek z GPW. CD Projekt ocenia wręcz pozytywnie
Spółki technologiczne z warszawskiej giełdy nie obawiają się planowanych na 2026 zmian podatkowych dotyczących przychodów z instrumentów finansowych, takich jak warranty subskrypcyjne, które będą zaliczane do źródła ‘ze stosunku pracy’. Gamingowy gigant z GPW - CD Projekt - ocenia te zmiany wręcz pozytywnie.
“Przychody z instrumentów finansowych, takich jak warranty subskrypcyjne, będą zaliczane do źródła ‘ze stosunku pracy’. Ta zmiana dotknie szczególnie firmy technologiczne stosujące zaawansowane programy motywacyjne dla kadry menadżerskiej” - wskazywał w komentarzu eksperckim dla Strefy Inwestorów o nadchodzących w 2026 roku zmianach podatkowych radca prawny, partner zarządzający Kancelarii Prawnej Skarbiec Robert Nogacki.
Spółki z GPW bez obaw
Pytane przez Strefę Inwestorów spółki w zdecydowanej większości nie obawiają się planowanej zmiany podatkowej w tym obszarze.
“Pozytywnie oceniamy planowaną zmianę polegającą na doprecyzowaniu definicji programu motywacyjnego poprzez wskazanie wprost, że akcje objęte w wyniku realizacji praw z warrantów mogą być nabywane w ramach programu motywacyjnego, tj. z odroczeniem opodatkowania do momentu sprzedaży akcji. Do tej pory możliwość skorzystania z preferencyjnego opodatkowania akcji objętych w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych budziła wątpliwości i co za tym idzie, wymagała od nas uzyskania dodatkowej interpretacji podatkowej” - poinformowała Strefę Inwestorów VP ds. relacji inwestorskich CD Projekt Karolina Gnaś.
Uznany analityk liczy na dodatek do Wiedźmina 3 w 2026 roku i rekomenduje kupuj CD PROJEKT
Dodała, że pozostałe zaproponowane w projekcie zmiany, w szczególności związane z odkupem warrantów przez emitenta oraz wypłatą dodatkowych świadczeń za odstąpienie od realizacji pochodnych instrumentów finansowych lub praw pochodnych, dotyczą sytuacji, które nie występują w programach motywacyjnych obowiązujących obecnie w CD Projekt.
Marcin Gruszka z Allegro przekazał Strefie Inwestorów, że “ta zmiana nas nie dotknie, ponieważ w Grupie korzystamy z programu, w ramach którego pracownicy dostają faktycznie akcje Allegro.eu”.
Biuro prasowe LPP podało, że “planowane zmiany nie będą miały wpływu na programy menedżerskie spółki, gdyż nie są one oparte o warranty subskrypcyjne”.
Dadelo monitoruje
“Planowane zmiany przepisów dotyczące zasad opodatkowania programów motywacyjnych od 2026 r. są przez nas na bieżąco monitorowane. Program motywacyjny Dadelo opiera się na emisji akcji serii D i został ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia, co oznacza, że spełnia zasadnicze kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu ustawy o PIT. Z przedstawionych obecnie założeń projektu wynika, że zmiany nie powinny mieć istotnego wpływu na funkcjonowanie programu w odniesieniu do uczestników będących pracownikami spółki. Ewentualne dostosowania mogą być natomiast konieczne w odniesieniu do osób współpracujących w innych formach prawnych (np. B2B), jeśli nowe przepisy zmienią sposób kwalifikowania ich przychodów i o ile osoby te będą objęte programem motywacyjnym” - powiedział Strefie Inwestorów prezes Dadelo Ryszard Zawieruszyński.
Dodał, że “na ten moment Dadelo analizuje szczegółowe skutki legislacyjne i w razie potrzeby podejmie działania dostosowawcze przed wejściem nowych przepisów w życie”.
Asseco analizuje
TSS Europe, wraz z finalizacją nabycia pakietu akcji Asseco, zaproponowało jednorazowy program wyrównania interesów kierownictwa (management alignment) po wartości nominalnej.
"Choć zwykle tego nie proponujemy, to biorąc pod uwagę zmianę przywództwa, skalę spółki oraz ograniczony poziom własności menedżerskiej poza założycielem, uważamy, że niewielka, przejrzysta, ograniczona w czasie darowizna akcji Asseco jest uzasadniona. To wyjątek, a nie precedens. Źródłem dla proponowanego jednorazowego bodźca ma być 3% akcji Asseco obecnie znajdujących się w kapitale własnym (treasury) oraz 1,5% akcji skupionych z rynku, które mają zostać nabyte przed jakąkolwiek alokacją. Nowe akcje nie będą emitowane" - napisał w liście do akcjonariuszy Asseco prezes TSS Europe Ramon Zanders.
TSS chce koncentrować się na budowaniu wartości Asseco Poland w długim terminie
Pakiet 3% zostałby przyznany Adamowi Góralowi - w związku z pomyślnym zakończeniem planu sukcesji oraz wieloletnim procesem, który będzie prowadził jako przewodniczący, zabezpieczając "polskie dziedzictwo Asseco" w trakcie przejścia do kolejnej fazy pod nowym kierownictwem. Pozostałe 1,5% zostałoby przydzielone - w celu utrzymania kluczowych osób i wyrównania interesów - zdefiniowanej grupie najważniejszych menedżerów wyższego szczebla.
"W nadchodzących miesiącach dopracujemy szczegóły tego planu. Obejmie to precyzyjne harmonogramy vestingu, podział między menedżerów oraz ewentualne okresy lock-up. Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego przedstawimy te warunki prostym językiem, uwzględniając wymogi dotyczące świadczenia pracy i ograniczenia w sprzedaży. Naszym celem jest, aby mechanika była prosta, przejrzysta i sprawiedliwa dla wszystkich akcjonariuszy, a jednocześnie zabezpieczała dalsze zaangażowanie kluczowej kadry w kolejną fazę wzrostu" - wskazał CEO TSS Europe.
Roman Grąziewicz, PR Manager Asseco, przekazał Strefie Inwestorów, że „Asseco będzie pracowało nad szczegółami programu motywacyjnego i analizuje wszelkie zmiany regulacyjne, które mogą wpłynąć na jego kształt”.
Fiskus walczy z “agresywną optymalizacją”
Kamil Wielewicki, wiceprezes Kancelarii Mentzen, wskazuje że omawiana zmiana wpłynie na opodatkowanie pracowników, zleceniobiorców, współpracowników i członków organów spółek technologicznych.
“To przychody tych osób z tytułu niektórych programów motywacyjnych zostaną zakwalifikowane do źródła przychodu, z którego dana osoba otrzymuje wynagrodzenie (stosunek pracy, działalność wykonywana osobiście). Spółka będzie jedynie pełnić funkcję płatnika tego podatku. Zmiana jest dość drastyczna. Zamiast opodatkowania dochodów wynikających z programu motywacyjnego 19% podatkiem od zysków kapitałowych, dochody tę będą opodatkowaną skalą podatkową. W większości przypadków oznacza to stawkę 32%” - wskazuje Wielewicki.
Zmiany w fundacjach rodzinnych. Koniec szybkich optymalizacji podatkowych
W zakresie samych akcji niewiele się zmieni. Jeżeli zostaną one nabyte w ramach programu motywacyjnego spełniającego warunki określone w art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT, to przychód pojawia się dopiero w momencie sprzedaży tych akcji i jest to przychód z kapitałów pieniężnych (19% PIT). Zmiana polega w szczególności na rozszerzeniu zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o PIT o warranty subskrypcyjne, prawa poboru oraz „odstępne”, płacone przez spółkę za odstąpienie od realizacji tych praw przez uprawnionego, tłumaczy wiceprezes kancelarii Mentzen.
W obecnym stanie prawnym jeżeli papiery wartościowe otrzymaliśmy w związku z zatrudnieniem w spółce, wykonywaniem dla niej zlecenia lub pełnieniem w niej funkcji, to dochód z realizacji tych praw nie jest zaliczany do zysków kapitałowych, ale doliczany do przychodu ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście. W obecnym stanie prawnym, nie ma on zastosowania do warrantów subskrypcyjnych, praw pochodnych oraz wynagrodzenia za odstąpienie od realizacji tych praw. W ten sposób wiele programów motywacyjnych opierało się na wydawaniu warrantów subskrypcyjnych, które później były odkupywane przez samego emitenta. Możliwe było też wypłacenie tzw. „odstępnego” za zaniechanie przez uprawnionego realizacji przyznanych mu wcześniej praw. W obu przypadkach efekt był ten sam – spółka faktycznie nie przyznawała uprawnionym swoich akcji, ale wypłacała im wynagrodzenie opodatkowane liniowym 19% PIT.
“Oszczędność wynikała oczywiście z różnicy między ową stawką 19% PIT, a 32% PIT, który uczestnicy programów motywacyjnych musieliby zapłacić w drugim przedziale skali podatkowej” - zaznaczył Wielechowski.
Podatki - przegląd informacji, nowości i planowanych zmian
Z drugiej strony w przypadku, gdy uczestnikami programów motywacyjnych byli współpracownicy spółki na kontraktach B2B, art. 10 ust. 4 ustawy o PIT był wykorzystywany na ich korzyść. W ten sposób współpracownicy przypisywali dochód z programów motywacyjnych do swojej działalności gospodarczej na ryczałcie. Stawka ryczałtu mogła wynosić 3% (przyjmując przychód z nieodpłatnego świadczenia) lub w najgorszym wypadku 8,5%, 12% lub 15% (przyjmując przychód ze świadczonej usługi) – w zależności od interpretacji. Jest to oczywiście mniej niż 19% dla przychodu z zysków kapitałowych.
“Już w obecnym stanie prawnym organy podatkowe wskazywały na powyższe działania podatników, uznając to za unikanie opodatkowania. Proponowane przez rząd zmiany są reakcją na ową ‘agresywną optymalizację’. Uchwalenie ustawy w proponowanym kształcie spowoduje, że programy motywacyjne oparte na warrantach subskrypcyjnych i prawach poboru będą opodatkowane skalą podatkową (zamiast 19% PIT), a w przypadku współpracowników na B2B zostaną przypisane do kapitałów pieniężnych (19%, zamiast często preferencyjnej stawki ryczałtu). Zmiany w istocie dotyczą tylko pewnej grupy programów motywacyjnych, które w swoich założeniach nigdy nie prowadziły do wstąpienia uczestników do spółki jako akcjonariuszy. Programy spełniające warunki opisane w art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT są zatem nadal bezpieczne” - dodał wiceprezes Kancelarii Mentzen.
W zakresie pozostałych programów należy tak zaprojektować warunki programu motywacyjnego, aby uniknąć zastosowania nowych regulacji. Jest to jak najbardziej możliwe, choć trzeba spełnić cały szereg warunków. Przede wszystkim trzeba zadbać o to, aby przyznawane instrumenty były niezbywalne, a sam program motywacyjny był rozpisany na lata, faktycznie pełniąc funkcję motywacyjną, podsumował Wielechowski.
