Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 17 lipca 2024 r. Chamonix Investments S.a r.l., Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.), Elżbieta Filipiak, Anna Pruska, Michał Pruski, Maria Filipiak, Janusz Jeremiasz Filipiak oraz Anna Prokop (zwani dalej łącznie „Stronami Porozumienia”), jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), zawiadomili o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji zwykłych na okaziciela („Wezwanie”) spółki Comarch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000057567, NIP: 6770065406, REGON: 350527377 („Spółka”). Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 punkty 5 i 6 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy. Treść Wezwania została ogłoszona (opublikowana) w dniu 12 sierpnia 2024 r.

W wyniku rozliczenia w dniu 29 października 2024 r. Wezwania, Strony Porozumienia posiadają łącznie 7.973.346 akcji Spółki reprezentujących łącznie 98,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 14.966.946 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), co stanowi 98,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym Strony Porozumienia posiadają łącznie akcje Spółki reprezentujące ponad 95% ogólnej liczby głosów w Spółce i niniejszym żądają od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki na zasadach wskazanych w art. 82 Ustawy.

Akcjonariusze Spółki inni niż Strony Porozumienia („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 160.003 akcje Spółki reprezentujące łącznie 2,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające łącznie do wykonywania 160.003 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Objęte Przymusowym Wykupem”). Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczonymi kodem ISIN PLCOMAR00012.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji Objętych Przymusowym Wykupem w ramach przymusowego wykupu („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariuszy spółki publicznej działających w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, którzy łącznie przekroczyli próg 95% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji tej spółki publicznej.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba), adres żądającego sprzedaży

Żądającymi sprzedaży są Strony Porozumienia. Poniżej zostały zaprezentowane informacje dotyczące każdego z żądających sprzedaży.

Chamonix Investments S.a r.l.

Firma (nazwa): Chamonix Investments S.a r.l.

Siedziba: Luksemburg

Adres: 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga

Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.)

Firma (nazwa): Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (do 18 lipca 2024 r. występująca pod firmą Aspa sp. z o.o.)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Rondo Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa

Kod LEI: 259400ZHKIXC541MR589

Elżbieta Filipiak

Adres do doręczeń: al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków

Anna Pruska

Adres do doręczeń: al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków

Michał Pruski

Adres do doręczeń: al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków

Maria Filipiak

Adres do doręczeń: al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków

Janusz Jeremiasz Filipiak

Adres do doręczeń: al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków

Anna Prokop

Adres do doręczeń: al. Jana Pawła II 39a, 31-864 Kraków

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Wykupującym akcje w ramach Przymusowego Wykupu („Wykupujący”) będzie wyłącznie Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.):

Firma (nazwa): Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Rondo Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa

Kod LEI: 259400ZHKIXC541MR589

Żadna z pozostałych Stron Porozumienia nie będzie nabywać w ramach Przymusowego Wykupu jakichkolwiek Akcji Objętych Przymusowym Wykupem.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” albo „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

Numer telefonu: +48 126 292 292

Adres poczty elektronicznej: bok@trigon.pl

kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17

5. Oznaczenie Akcji Objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI, o ile Spółka go posiada

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest łącznie 160.003 akcje Spółki reprezentujące łącznie 2,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 160.003 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi łącznie 1,09% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku głównym GPW oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonymi kodem ISIN PLCOMAR00012.

Jedna Akcja Objęta Przymusowym Wykupem uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.133.349 złotych („zł”) i jest reprezentowany przez 8.133.349 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym: (i) 1.748.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję imienną uprzywilejowaną co do głosu przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) oraz (ii) 6.384.949 akcji zwykłych na okaziciela.

Kod LEI Spółki: 2594001MNJ3BH1UVVG70

6. Procentowa liczba głosów z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5 dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nabędzie wyłącznie Wykupujący. Żadna z pozostałych Stron Porozumienia nie będzie nabywać w ramach Przymusowego Wykupu jakichkolwiek Akcji Objętych Przymusowym Wykupem.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje Objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy cena przymusowego wykupu wynosi 332,20 zł (trzysta trzydzieści dwa złote i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Objętą Przymusowym Wykupem („Cena Przymusowego Wykupu”).

Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uprawniającego do ogłoszenia Przymusowego Wykupu nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, w związku z czym Cena Przymusowego Wykupu wskazana w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej Ceny

Nie dotyczy. Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Strony Porozumienia posiadają łącznie 7.973.346 akcji Spółki reprezentujących łącznie 98,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 14.966.946 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi łącznie 98,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o. jest Chamonix Investments S.a r.l., która jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments Poland sp. z o.o. Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Investments S.a r.l. jest spółka Chamonix Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która jest jedynym wspólnikiem Chamonix Investments S.a r.l. oraz z tego powodu podmiotem pośrednio dominującym Chamonix Investments Poland sp. z o.o. Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Holdings S.a r.l. jest spółka Chamonix Holdings Jersey Limited z siedzibą w St Helier, Jersey, która jest jedynym wspólnikiem Chamonix Holdings S.a r.l. oraz z tego powodu podmiotem pośrednio dominującym Chamonix Investments S.a r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. Podmiotem bezpośrednio dominującym Chamonix Holdings Jersey Limited jest spółka CVC Capital Partners IX (A) L.P. z siedzibą w St Helier, Jersey, która z tego powodu jest podmiotem pośrednio dominującym Chamonix Holdings S.a r.l., Chamonix Investments S.a r.l. oraz Chamonix Investments Poland sp. z o.o. Spółka CVC Capital Partners IX (A) L.P. nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu przepisów Ustawy.

Chamonix Investments S.a r.l., Wykupujący oraz pozostałe osoby wskazane w punkcie 1 dokumentu Przymusowego Wykupu są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Strony Porozumienia inne niż Chamonix Investments S.a r.l. nie posiadają akcji Spółki za pośrednictwem podmiotów zależnych.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12

Strony Porozumienia łącznie posiadają 7.973.346 akcji Spółki (w tym: (a) 1.748.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz (b) 6.224.946 akcji zwykłych na okaziciela) uprawniających do wykonywania łącznie 14.966.946 głosów, reprezentujących łącznie 98,00% kapitału zakładowego Spółki oraz 98,91% ogólnej liczby głosów w Spółce, z czego:

(1) Elżbieta Filipiak posiada bezpośrednio 846.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 4.230.000 głosów, reprezentujących 10,40% kapitału zakładowego Spółki oraz 27,96% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(2) Anna Pruska posiada bezpośrednio 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9.84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(3) Michał Pruski nie posiada akcji Spółki;

(4) Maria Filipiak posiada bezpośrednio 297.666 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.330 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(5) Janusz Jeremiasz Filipiak posiada bezpośrednio 297.667 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 1.488.335 głosów, reprezentujących 3,66% kapitału zakładowego Spółki oraz 9,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(6) Anna Prokop posiada bezpośrednio 9.400 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (na jedną akcję uprzywilejowaną przypada pięć głosów) uprawniających do wykonywania 47.000 głosów, reprezentujących 0,12% kapitału zakładowego Spółki oraz 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(7) Chamonix Investments S.a r.l.: (i) nie jest akcjonariuszem Spółki i nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, (ii) posiada pośrednio (tj., za pośrednictwem Chamonix Investments Poland sp. z o.o.) 6.224.946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6.224.946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(8) Chamonix Investments Poland sp. z o.o. posiada bezpośrednio 6.224.946 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania 6.224.946 głosów, reprezentujących 76,51% kapitału zakładowego Spółki oraz 41,12% ogólnej liczby głosów w Spółce.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 29 listopada 2024 r.

15. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 4 grudnia 2024 r. („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

W Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem poprzez zapisanie Akcji Objętych Przymusowym Wykupem na rachunku papierów wartościowych Wykupującego. Zgodnie z Ustawą nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody Akcjonariuszy Mniejszościowych, do których skierowane jest żądanie Przymusowego Wykupu.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji Objętych Przymusowym Wykupem posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu. Realizacja zapłaty za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu

Strony Porozumienia inne niż Wykupujący oraz Chamonix Investments S.a r.l., które posiadają akcje Spółki, złożyły w Podmiocie Pośredniczącym kopie świadectw depozytowych reprezentujących łącznie 1.748.400 akcji Spółki uprawniających łącznie do 8.742.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi łącznie 57,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wykupujący posiada bezpośrednio 6.224.946 akcji Spółki uprawniających do 6.224.946 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 41,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje wskazane w zdaniu poprzedzającym są zapisane na rachunku papierów wartościowych Wykupującego prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Wykupujący ustanowił zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na należącym do niego rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu, ustanowionej na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.

Zapłata za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

W imieniu Chamonix Investments Poland sp. z o.o. (dawniej Aspa sp. z o.o.) działającej w imieniu własnym (jako żądający wykupu oraz Wykupujący) oraz w imieniu następujących żądających wykupu – Elżbiety Filipiak, Anny Pruskiej, Michała Pruskiego, Marii Filipiak, Janusza Jeremiasza Filipiaka oraz Anny Prokop

Paweł Piotrowski

pełnomocnik

W imieniu Chamonix Investments S.a r.l.

Carmen André

Director (gérant)

Guido Zanchi

Director (gérant)

W imieniu Trigon Dom Maklerski S.A.

Ryszard Czerwiński

pełnomocnik

kom abs/