Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ES-SYSTEM SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ES-SYSTEM SA z siedzibą w Krakowie - komunikat

Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („Spółka”) jest ogłaszane przez spółkę Glamox AS z siedzibą w Molde, Norwegia („Wzywający”), w związku z zamiarem nabycia przez Wzywającego akcji Spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623, ze zm.) („Ustawa") oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748) („Rozporządzenie”).

1 Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela spółki ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113760 („Spółka”) o wartości nominalnej 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) każda, zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), oznaczonych kodem ISIN: PLESSYS00030, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, a łącznie wszystkie Akcje uprawniają do 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2 Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającym do zapisywania się na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania jest spółka Glamox AS z siedzibą w Molde, Norwegia (adres siedziby: Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norwegia; główne biuro i adres do doręczeń: Hoffsveien 1C, N - 0275 Oslo, Norwegia), wpisana do właściwego rejestru pod numerem 912 007 782.

3 Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego akcje będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, o którym mowa w Punkcie 2 powyżej.

Żaden inny podmiot nie będzie nabywał Akcji w ramach Wezwania.

4 Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres e-mail: kontakt@mdm.pl

elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5 Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć w wyniku Wezwania 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) Akcji, uprawniających do 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) głosów, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są Akcjami zdematerializowanymi.

6 Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objętych co najmniej 28.290.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji, uprawniających do co najmniej 28.290.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu wszystkich Akcji objętych zapisami w sytuacji, gdy ww. warunek nie zostanie spełniony.

W przypadku, gdy Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, podejmie taką decyzję o nabyciu wszystkich Akcji objętych zapisami, pomimo niespełnienia ww. warunku, poinformuje o tym niezwłocznie za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz ogłosi o tym w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (słownie: dwóch) dni roboczych po dniu, do którego warunek powinien zostać spełniony.

7 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza po przeprowadzeniu Wezwania osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i 100% ogólnej liczby Akcji Spółki, co odpowiada 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) Akcjom, uprawniającym do 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

8 Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Akcje w Wezwaniu będą nabywane wyłącznie przez Wzywającego.

9 Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

10 Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Akcji, wskazana w Punkcie 9 powyżej, jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy.

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 2,39 zł (słownie: dwa złote trzydzieści dziewięć groszy).

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 2,51 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt jeden groszy).

Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie nabyli żadnych Akcji w okresie ostatnich 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących nie jest, ani w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i uprawniają do takiej samej liczby głosów (tj. każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

11 Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Ogłoszenie Wezwania: 14 października 2019 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 4 listopada 2019 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 4 grudnia 2019 r. o godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 9 grudnia 2019 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji przez KDPW: 10 grudnia 2019 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy PUM wskazanych w Punkcie 19 poniżej.

Termin przyjmowania zapisów może zostać (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami Rozporządzenia.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli cel niniejszego Wezwania zostanie osiągnięty, tj. jeśli zapisami zostaną objęte wszystkie Akcje Spółki.

12 Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym (w rozumieniu Ustawy) wobec Wzywającego jest GLX Holding AS.

GLX Holding AS jest norweską spółką z siedzibą pod adresem: c/o Triton Advisors (Norway) AS, Kronprinsesse Märthas plass 1, 0161 Oslo, Norwegia. Podmiotem dominującym najwyższego szczebla wobec GLX Holding AS jest fundusz Triton Fund IV z siedzibą w St. Helier, Jersey.

Triton Fund IV jest funduszem private equity założonym w 2013 r. z zadeklarowanym kapitałem w wysokości 3.600.000.000 EUR (słownie: trzy miliardy sześćset milionów euro). Fundusz inwestuje w sektorach: przemysłowym, usług biznesowych, usług konsumenckich oraz ochrony zdrowia. Fundusz jest zarządzany przez Triton Managers IV Limited + TFF IV Limited z siedzibą w St. Helier, Jersey.

13 Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Stosowne informacje o podmiocie dominującym wobec Wzywającego zostały przedstawione w Punkcie 12 powyżej.

14 Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

W dniu ogłoszenia Wezwania Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących (w rozumieniu Ustawy) nie posiada żadnych Akcji. Wzywający ani żaden z jego podmiotów zależnych lub wobec niego dominujących (w rozumieniu Ustawy), nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

15 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza po przeprowadzeniu Wezwania osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i 100% ogólnej liczby Akcji Spółki, co odpowiada 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) Akcjom, uprawniającym do 42.863.637 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmioty zależne ani podmioty dominujące Wzywającego nie zamierzają nabyć Akcji w Wezwaniu.

16 Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 14 powyżej.

17 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 15 powyżej.

18 Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

19 Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż akcji będą przyjmowane w okresie przyjmowania zapisów, w poniżej określonych Punktach Usług Maklerskich Podmiotu Pośredniczącego („PUM”), w godzinach ich otwarcia lub w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego. Przy czym w ostatnim dniu przyjmowania zapisów zapisy będą przyjmowane do godziny 12:00 w południe czasu warszawskiego.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: mBank S.A., Warszawa, ul. Senatorska 18 (II piętro), numer telefonu: (+48) (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9:00 – 17:00. Przy czym w ostatnim dniu przyjmowania zapisów zapisy będą przyjmowane do godziny 12:00 w południe czasu warszawskiego.

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu będą dostępne w każdym ze wskazanych powyżej PUM.

20 Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Z zastrzeżeniem informacji zawartych w pkt 11 niniejszego Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w ramach Wezwania, Wzywający nie będzie nabywać akcji od podmiotów, które odpowiedziały na Wezwanie.

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Wzywającego akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócania okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, nie później niż 9 grudnia 2019 r.

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż 2 (słownie: drugiego) dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócania okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu, nie później niż 11 grudnia 2019 r., przy czym na chwilę ogłoszenia niniejszego Wezwania przewidywanym dniem rozliczenia transakcji nabycia akcji jest 10 grudnia 2019 r.

21 Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są akcjami zdematerializowanymi.

22 Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23 Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24 Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25 Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26 Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

27 Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym wobec Spółki ani podmiotem zależnym od Spółki.

28 Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 27 powyżej.

29 Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie uzależnione jest od spełnienia warunków prawnych w postaci:

1) (a) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub (b) bezskutecznego upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji; oraz

2) (a) wydania przez odpowiedni organ antymonopolowy w Austrii decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub (b) bezskutecznego upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji.

W przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione przez Wzywającego lub podmioty powiązane Wzywającego, lub przez Spółkę lub podmioty powiązane Spółki, Wzywający, po wnikliwej analizie warunków, może jednostronnie podjąć decyzję o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia się warunku uzyskania przez Wzywającego bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką.

Oczekuje się, że warunek, o którym mowa w niniejszym Punkcie 29, zostanie spełniony w ciągu pierwszych czterech tygodni okresu przyjmowania zapisów, tj. do 2 grudnia 2019 r. Termin ten może zostać przedłużony jednokrotnie lub wielokrotnie, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie.

Zgodnie z § 4 ust. 5 Rozporządzenia, informacja o spełnieniu lub niespełnieniu warunków prawnych nabycia Akcji wskazanych w niniejszym Wezwaniu zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (słownie: dwóch) dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią wezwania, warunek powinien się ziścić.

30 Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod następującymi warunkami:

1) spełnienie warunków prawnych wskazanych w Punkcie 29 powyżej;

2) złożenie w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż Akcji w minimalnej liczbie wskazanej w Punkcie 6 powyżej, tj. obejmujących co najmniej 66% wszystkich Akcji, uprawniających do co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Warunki wskazane w niniejszym Wezwaniu zostaną spełnione do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do dnia 4 grudnia 2019 r., z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia (jednokrotnie lub wielokrotnie) lub skrócenia terminu przyjmowania zapisów zgodnie z przepisami Rozporządzenia.

Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się jednego lub więcej warunków wskazanych w niniejszym Punkcie 30.

Informacja o spełnieniu się lub nie warunków wskazanych w niniejszym Punkcie 30 w terminach wskazanych w niniejszym Wezwaniu oraz decyzja Wzywającego o nabyciu Akcji w ramach Wezwania pomimo niespełnienia się warunków zostanie przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy, oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie 2 (słownie: dwóch) dni roboczych od ziszczenia się warunku

lub upływu dnia, do którego dany warunek miał się ziścić.

31 Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający zamierza nabyć do 100% Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nabywa Akcje jako długoterminową inwestycję strategiczną i jego zamiarem jest kontynuowanie przez Spółkę działalności zgodnie z obecnym jej profilem oraz integracja Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego.

Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje Spółki oraz doprowadzić do zniesienia dematerializacji Akcji Spółki i wycofania Akcji Spółki z obrotu na GPW. W szczególności, Wzywający zamierza:

1) w przypadku osiągnięcia, w wyniku Wezwania, wystarczającej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przeprowadzić przymusowy wykup Akcji Spółki pozostających, po Wezwaniu, w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w art. 82 Ustawy oraz stosownym rozporządzeniu regulującym przymusowy wykup akcji;

2) doprowadzić do podjęcia na walnym zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji Akcji Spółki, a następnie wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji) i w konsekwencji wycofania Akcji Spółki z obrotu na GPW.

32 Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 31 powyżej.

33 Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, przy czym Wzywający będzie uprawniony do odstąpienia od Wezwania jeżeli cena zaproponowana przez taki inny podmiot nie będzie niższa niż Cena Akcji proponowana w Wezwaniu, wskazana w Punkcie 9 powyżej.

34 Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy.

35 Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy.

36 Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, zostało ustanowione w formie gwarancji bankowej udzielonej przez Danske Bank A/S, Oddział w Norwegii w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Akcji wskazanej w Punkcie 9 powyżej).

W dniu ogłoszenia Wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.

37 Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1 Uwagi ogólne

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Zapisy złożone w ramach Wezwania mogą być cofnięte w przypadkach, o których mowa w Rozporządzeniu, tj. gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

37.2 Informacje w sprawie procedury odpowiedzi na Wezwanie

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

37.2.1 Opłaty i prowizje

Akcjonariusze Spółki składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z dokonywaniem czynności w ramach Wezwania, w tym wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

37.2.2 Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinni podjąć następujące działania:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są ich Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie);

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje objęte zleceniem sprzedaży, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, zawierające potwierdzenie dokonania blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie;

(iii) złożyć oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej oraz dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w jednym z PUM, o których mowa w punkcie 19 Wezwania, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) zapisy będą przyjmowane do godziny 12.00 czasu warszawskiego.

Wszystkie wymienione wyżej dokumenty muszą zostać przygotowane na formularzach udostępnianych przez Podmiot Pośredniczący pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów na sprzedaż Akcji, które zostaną doręczone przed rozpoczęciem terminu lub po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, jak również zapisów złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych.

Zapisy mogą być dokonywane wyłącznie przez prawnego właściciela akcji, ustawowego przedstawiciela lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej oraz poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli i przyjmuje warunki wskazane w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wzory dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim z siedzibą na terytorium Polski, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom z siedzibą na terytorium Polski, które prowadzą rachunki papierów wartościowych i są członkami KDPW, oraz będą dostępne w PUM, o których mowa w Punkcie 19 Wezwania, w terminie przyjmowania zapisów.

W ramach niniejszego Wezwania zostaną zaakceptowane jedynie te zapisy, które będą zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, dla których prowadzi on rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są akcje, nie są zobowiązani do dostarczenia świadectw depozytowych w celu złożenia zapisu na sprzedaż akcji. Akcje posiadane przez takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie instrukcji blokady akcji zgodnie z powyższą procedurą.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w której imieniu zapis jest składany, posiada akcje oraz czy akcje te zostały zablokowane.

W przypadku braku potwierdzenia ustanowienia blokady akcji lub braku potwierdzenia wystawienia świadectwa depozytowego, akcje objęte zapisem i zarejestrowane w rejestrze zapisów nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.

Transakcje zostaną przeprowadzone jedynie w stosunku do tych akcji, na których sprzedaż złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w ramach odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać osobiście w PUM, wskazanych w Punkcie 19 Wezwania.

37.3 Informacja o Umowie zawartej przez Wzywającego z Głównymi Akcjonariuszami

W dniu 13 października 2019 r. Wzywający zawarł z głównymi akcjonariuszami Spółki, tj. Augusta Investment sp. z o.o., Bowen Investments S.a r.l., Panią Martą Pilszczek oraz Wysocki sp.j. („Główni Akcjonariusze”), umowę dotyczącą sprzedaży akcji Spółki przez Głównych Akcjonariuszy na rzecz Wzywającego za pośrednictwem Wezwania („Umowa”). Umowa przewiduje m.in. zobowiązanie Głównych Akcjonariuszy do odpowiedzi na Wezwanie poprzez złożenie zapisów na sprzedaż w Wezwaniu wszystkich posiadanych przez nich Akcji Spółki.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ PODMIOTU WZYWAJĄCEGO (BĘDĄCEGO JEDNOCZEŚNIE PODMIOTEM NABYWAJĄCYM):

____________________

Klaudia Królak

pełnomocnik

Warszawa, dnia 14 października 2019 r

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ DOMU MAKLERSKIEGO (BĘDĄCEGO PODMIOTEM POŚREDNICZĄCYM NA POTRZEBY WEZWANIA):

____________________

Michał Marczak

Pełnomocnik

____________________

Bartosz Kędzia

Pełnomocnik

Warszawa, dnia 14 października 2019 r.

kom mra

Zobacz także: ES-System SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat