Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji STELMET SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji STELMET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Zielonej Górze - komunikat

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) jest ogłoszone przez Pana Stanisława Bieńkowskiego („Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem akcji spółki Stelmet S.A. z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Gorzowska 20, 65-127 Zielona Góra, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000572298 („Spółka”), uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywającego, do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Niniejsze Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki zostaje ogłoszone zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań („Rozporządzenie”).

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu” odnoszą się do 29.364.215 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 29.364.215 głosów).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywającego, tj. 29.084.435 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda („Akcje”).

Wszystkie Akcje Spółki zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN PLSTLMT00010.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Imię i nazwisko: Stanisław Bieńkowski

Miejsce zamieszkania: ul. Szmaragdowa nr 14, 65-012 Zielona Góra

Adres do doręczeń: ul. Gorzowska nr 20, 65-127 Zielona Góra

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający.

Imię i nazwisko: Stanisław Bieńkowski

Miejsce zamieszkania: ul. Szmaragdowa nr 14, 65-012 Zielona Góra

Adres do doręczeń: ul. Gorzowska nr 20, 65-127 Zielona Góra

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie („Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Telefon: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Fax: +48 22 521 79 46

E-mail: dm@pkobp.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza nabyć do 29.084.435 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści pięć) Akcji, stanowiących, po zaokrągleniu, do 99,05% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania do 29.084.435 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu do 99,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane i uprawniają do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli została określona

Nie dotyczy. Nie została określona minimalna liczba Akcji objęta zapisami, po osiągnięciu której Wzywający zobowiązuje się nabyć te Akcje.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot nabywający Akcje, tj. Wzywający zamierza osiągnąć samodzielnie w wyniku Wezwania do 29.364.215 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście piętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 29.364.215 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście piętnaście) akcjom Spółki, stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem mającym zamiar nabyć Akcje w ramach Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 7,74 PLN (słownie: siedem złotych 74/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia jest nie niższa niż minimalna cena wezwania, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, wynosi 7,35 PLN (słownie: siedem złotych 35/100) za Akcję. Cena Nabycia jest o 5,31% wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku głównym, wynosi 6,56 PLN (słownie: sześć złotych 56/100) za Akcję. Cena Nabycia jest o 17,99% wyższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy obrotu bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania.

Cena Nabycia nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający oraz podmioty od niego zależne zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego.

Wzywający nie jest i nie był w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do nie więcej niż 70 dni kalendarzowych, jeżeli Wzywający kierując się wyłącznie własną oceną, uzna, że takie przedłużenie jest konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 7 ust. 5 Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokona stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów może zostać jednokrotnie lub wielokrotnie wydłużony do 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia, w przypadku wydłużenia takiego terminu przyjmowania zapisów, Wzywający dokona stosownego zawiadomienia o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2 i ust. 4 Rozporządzenia, nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonego w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający jest jedynym podmiotem nabywających Akcje. Nie istnieje podmiot dominujący wobec podmiotu nabywającego Akcje.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada samodzielnie 279.780 (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących po zaokrągleniu 0,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 279.780 (słownie: dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących po zaokrągleniu 0,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie istnieje podmiot dominujący lub zależny od Wzywającego posiadający akcje Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć samodzielnie do 29.364.215 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście piętnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, którym odpowiada do 29.364.215 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście piętnaście) akcji Spółki, stanowiących do 100% kapitału zakładowego Spółki.

Podmioty zależne wobec Wzywającego nie będą posiadały akcji Spółki po przeprowadzeniu Wezwania.

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 14.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Ponieważ wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 15.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy, ponieważ Wzywający oraz podmiot nabywający akcje to ten sam podmiot.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w następujących punktach obsługi klienta Domu Maklerskiego („Punkt Obsługi Klienta”, „POK”):

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których mają być składane zapisy, są dostępne w wyżej wymienionych placówkach w terminie przyjmowania zapisów.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W trakcie trwania Wezwania, do czasu zakończenia przyjmowania zapisów, Wzywający nie będzie nabywał Akcje od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w pkt. 11 Wezwania.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji, na które złożono zapisy to 6 listopada 2019 roku. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji przez KDPW to 7 listopada 2019 roku.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy, ponieważ wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Ponieważ Wzywający jest wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 27.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu, nie jest wymagane otrzymanie żadnych zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, a także nie jest wymagana żadna decyzja właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub dokonanie koncentracji przedsiębiorców. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wezwanie jest bezwarunkowe.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktuje inwestycje w Akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. Wzywający zamierza prowadzić wobec Spółki politykę, której celem będzie zrównoważone budowanie jej długoterminowej wartości, opartą na rozwijaniu działalności prowadzonej przez nią dotychczas. Wzywający nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności. Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągnie wymagany prawem próg ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Ponieważ Wzywający jest wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje, stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 31.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, odstąpienie od Wezwania jest możliwe tylko w przypadku, kiedy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące wszystkich pozostałych Akcji po cenie nie niższej niż Cena Nabycia.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie zostało ustanowione w formie bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji zapłaty na okres do rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu., wystawionej przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Wartość ustanowionego zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% łącznej wartości Akcji objętych Wezwaniem określonej na podstawie Ceny Nabycia. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało doręczone Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia Wezwania.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1. Uwagi ogólne

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

Wzywający jest jedynym uczestnikiem Rainbow Fund 2 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym („Fundusz”) posiadającym 351.216 certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, w tym: (i) 5.000 certyfikatów inwestycyjnych serii A; (ii) 383 certyfikatów inwestycyjnych serii B oraz (iii) 345.833 certyfikatów inwestycyjnych serii C, stanowiących łącznie 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Fundusz jest akcjonariuszem Spółki posiadającym 23.564.508 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja oraz łącznej wartości nominalnej równej 23.564.508,00 PLN, stanowiących 80,25% kapitału zakładowego Spółki oraz 80,25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

37.2. Umowa w sprawie rozliczenia transakcji sprzedaży akcji

Wzywający w dniu 9 września 2019 roku zawarł z Funduszem oraz z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. umowę w sprawie rozliczenia transakcji sprzedaży akcji, przewidującą możliwość bezgotówkowego rozliczenia transakcji sprzedaży akcji spółki należących do Funduszu poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności Wzywającego wobec Funduszu z tytułu wykupu certyfikatów Funduszu których właścicielem jest Wzywający z wierzytelnością Funduszu z tytułu sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego w ramach niniejszego Wezwania.

Fundusz może (ale nie musi) skorzystać z bezgotówkowego sposobu rozliczenia sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego w ramach niniejszego Wezwania.

W przypadku chęci skorzystania z możliwości bezgotówkowego sposobu rozliczenia sprzedaży akcji Spółki na rzecz Wzywającego w ramach niniejszego Wezwania, Fundusz powinien skontaktować się z Domem Maklerskim w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla bezgotówkowego rozliczenia Wezwania.

37.3. Informacje w sprawie procedury odpowiedzi na Wezwanie

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

W Punktach Obsługi Klienta, wymienionych w pkt 19 niniejszego Wezwania, w okresie trwania Wezwania, w dniach, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Podmiotu Pośredniczącego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza.

Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

b) Koszty rozliczeń

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

PODPIS WZYWAJĄCEGO:

____________________

Imię i nazwisko: Stanisław Bieńkowski

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO (DOMU MAKLERSKIEGO):

____________________

Imię i nazwisko: Piotr Rusiecki

Funkcja: Zastępca Dyrektora

____________________

Imię i nazwisko: Bożena Kłopotowska

Funkcja: Zastępca Dyrektora

kom amp/

Zobacz także: Stelmet SA - notowania, wyniki finansowe, dywidendy, wskaźniki, akcjonariat