MAXIMA GRUPĖ podpisała umowę inwestycyjną z Emperia Holding i ogłosi wezwanie z ceną min. 100zł/szt.
W zawartej umowie inwestycyjnej MAXIMA GRUPĖ zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do sprzedaży 100% akcji Emperii Holding po cenie 100 zł za akcję. Litewski inwestor został wybrany w drodze otwartego i konkurencyjnego procesu. Zarząd Emperii Holding uważa ustalone warunki transakcji za atrakcyjne dla akcjonariuszy. Podkreśla jednocześnie, że wejście do spółki nowego inwestora umożliwi jej bardziej dynamiczny rozwój.
W dniu 23 listopada 2017 r. Emperia Holding S.A. (“Emperia”, „Spółka”) podpisała umowę inwestycyjną z MAXIMA GRUPĖ, UAB (“Maxima”). Zgodnie z umową MAXIMA ogłosi 24 listopada br. wezwanie do sprzedaży 100% akcji Emperii po cenie 100 zł za akcję. Zawarta umowa inwestycyjna wieńczy proces wyboru inwestora strategicznego dla Spółki, który został zainicjowany w maju bieżącego roku.
Artur Kawa oraz Jarosław Wawerski, członkowie Rady Nadzorczej uważają, że zawarcie i realizacja umowy inwestycyjnej z dnia 23 listopada 2017 r. między Spółką oraz MAXIMA jest atrakcyjne dla akcjonariuszy Spółki, i tym samym popierają przeprowadzenie transakcji. Jednocześnie Altus 29 FIZ oraz Ipopema 72 FIZAN zobowiązały się do odpowiedzi na wezwanie poprzez sprzedaż akcji reprezentujących łącznie ok. 21% kapitału zakładowego Emperii.
„MAXIMA została wybrana jako inwestor strategiczny dla Emperii w drodze otwartego i konkurencyjnego procesu. Wierzymy, że MAXIMA jest idealnym partnerem wspierającym dalszy rozwój firmy"
„MAXIMA to silny finansowo podmiot, o bardzo mocnej pozycji na rynku krajów bałtyckich i obecny na kilku istotnych rynkach europejskich. Emperia stanowić będzie dla MAXIMY platformę wzrostową na polskim rynku. W 2017 roku należąca do nas sieć Stokrotka otworzy rekordową liczbę sklepów, a w 2018 planowane jest otwarcie ponad 100 nowych placówek. Dzięki nowemu inwestorowi Stokrotka będzie mogła rozwijać się jeszcze szybciej nie tylko przez wzrost organiczny, ale również przez fuzje i przejęcia, a także będzie konsekwentnie realizowała strategię w oparciu o obecnie funkcjonujące formaty. Dzięki pozyskaniu nowego inwestora Stokrotka będzie mogła odgrywać również istotną rolę w konsolidacji ciągle rozdrobnionego polskiego rynku handlu detalicznego. Nowy inwestor to nie tylko kapitał, ale to także transfer doświadczenia i know-how z rynków europejskich”
„Stokrotka, sieć detaliczna należąca do Emperii, jest wiodącą marką supermarketów w Polsce opartą na silnych fundamentach, która, jak wierzymy, ma duży potencjał do dalszego rozwoju. Spółka posiada również atrakcyjny portfel nieruchomości. Jesteśmy podekscytowani perspektywami współpracy z Emperią i szansą na zwiększenie naszej obecności na stale rozwijającym się polskim rynku handlu detalicznego. Będziemy wspierać Spółkę w realizacji strategicznych inicjatyw, w tym w uruchomieniu nowych sklepów, dalszej ekspansji w całym kraju i selektywnych przejęciach nowych placówek"
Cena oferowana w wezwaniu daje 29,1% premię względem kursu zamknięcia z dnia 8 maja br., tj. dnia poprzedzającego dzień ogłoszenia rozpoczęcia procesu pozyskania inwestora. Cena oferowana w wezwaniu stanowi również 6,5% premii względem kursu zamknięcia na dzisiejszej sesji giełdowej i, odpowiednio, 9,4% i 14,4% premii powyżej średniej ceny rynkowej z okresu odpowiednio 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania.
Transakcja zostanie przeprowadzona pod warunkiem uzyskania zgody na koncentrację ze strony UOKiK oraz spełnienia innych warunków, w tym m.in. osiągnięcia progu minimalnej liczby akcji objętych zapisami w Wezwaniu uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz pomyślnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu w zakresie zmiany statutu Spółki.
Doradcami Emperii w realizowanym procesie są Rothschild jako wyłączny doradca finansowy, kancelaria prawna Greenberg Traurig Grzesiak oraz firma doradcza PwC.
Doradcami MAXIMA są Vienna Capital Partners oraz Oaklins M&A Baltics jako doradcy finansowi, kancelaria prawna CMS oraz firma doradcza EY.
Założona w 1990 roku, Emperia jest grupą kapitałową i operatorem wiodącej, niezależnej sieci supermarketów pod szyldem Stokrotka. Z 410 sklepami Spółka posiada około 20% udziałów w segmencie supermarketów typu proximity zlokalizowanych na osiedlach, w minicentrach i galeriach handlowych. Emperia w 2016 r. osiągnęła 2.451 mln zł skonsolidowanych przychodów i 111 mln zł EBITDA. Emperia zatrudnia około 8.200 osób. Akcje Spółki notowane są Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2002 roku.
MAXIMA GRUPĖ UAB jest spółką holdingową, do której należą sieci handlowe Maxima (na Litwie, Łotwie i w Estonii), T-MARKET (w Bułgarii), ALDIK (w Polsce) oraz internetowy sklep spożywczy Barbora. W 2016 roku skonsolidowane obroty spółki wynosiły 2.693 mln €. MAXIMA GRUPĖ UAB zatrudnia ok. 31.000 osób.
Źródło: Spółka, #EMP