NanoGroup S.A. publikuje prospekt emisyjny i rozpoczyna publiczną ofertę akcji

NanoGroup S.A. – Grupa rozwijająca projekty biotechnologiczne i medyczne oparte o nanotechnologię, których zastosowanie może okazać się przełomowe dla onkologii, transplantologii i krwiodawstwa, opublikowała prospekt emisyjny sporządzony w związku z pierwszą publiczną ofertą akcji (IPO). Zamiarem spółki jest pozyskanie z emisji ok. 45 mln zł i wprowadzenie akcji na rynek regulowany (podstawowy) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Prospekt emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 13 października br. i opublikowany w dniu 16 października na stronie internetowej NanoGroup.

Uważam, że obecnie jesteśmy w bardzo dobrym momencie rynkowym na inwestycje biotechnologiczne w Polsce. Sprzyjają nam rosnące wydatki firm farmaceutycznych na badania i rozwój innowacyjnych leków, które w skali globalnej w 2021 roku mają wynieść 181 mld USD. Ponadto, duże firmy farmaceutyczne w celu zwiększenia produktywności prac rozwojowych deklarują, że ok. 40% ich wydatków powinny finansować akwizycje projektów biotechnologicznych. Mamy także wsparcie ze strony krajowych funduszy publicznych, które przeznaczyły dotychczas największe historycznie środki finansowe na rozwój biotechnologii w Polsce. Naszym celem jest zbudowanie jednego z wiodących ośrodków badawczych konsolidujących polską biotechnologię w obszarze onkologii. Biotechnologia jest branżą, która wymaga stałego źródła finansowania i niestety długiego czasu oczekiwania na wyniki. W większości krajów wysoko rozwiniętych spółki biotechnologiczne finansowane są z pozyskania kapitału na rynku publicznym, podobną drogę chcemy przejść na polskiej giełdzie. W tej chwili wszystkie trzy nasze spółki rozpoczęły badania przedkliniczne. Zakończenie badań na zwierzętach i dzięki nim zgromadzenie niezbędnych informacji w zakresie toksyczności, biodystrybucji i efektu działania, umożliwią nam rozpoczęcie etapu badań klinicznych. Jeżeli wszystko dobrze pójdzie, badania kliniczne rozpoczniemy w 2019 roku. Do fazy badań klinicznych, z którymi związane są znaczne nakłady finansowe i organizacyjne, będziemy poszukiwać partnerów, optymalnie z branży farmaceutycznej, z którymi będziemy prowadzić dalszy rozwój produktów w fazie badań klinicznych lub do których sprzedamy licencję na dalsze badania.

Struktura Oferty

Spółka NanoGroup oferuje inwestorom 8,8 mln nowych akcji serii F oraz 120,9 tys. akcji serii A i 1,05 mln akcji serii C, sprzedawanych przez akcjonariuszy spółki: fundusz StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. i Pana Tomasza Ciacha – założyciela i członka zarządu Spółki. Maksymalna cena emisyjna zostanie podana komunikatem aktualizacyjnym do prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem zapisów w transzy Inwestorów Indywidualnych.

Akcje oferowane są inwestorom w dwóch transzach: Inwestorów Indywidualnych - wyłącznie Akcje serii F oraz Inwestorów Instytucjonalnych - Akcje serii F oraz Akcje Sprzedawane (serii A i C).

Zapisy na akcje dla Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 17 do 25 października 2017 roku w Punktach Obsługi Klienta Domów Maklerskich: Vestor, Alior Bank, BOŚ, mBank, Millennium oraz Noble Securities. W ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych można składać zapisy na nie mniej niż 200 akcji.

Oferującym i Prowadzającym Księgę Popytu jest Vestor Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Współoferującym jest Biuro Maklerskie Alior Banku, doradcą finansowym jest ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa, a doradcą prawnym Chajec, Don-Siemion & Żyto Spółka komandytowa. Doradcą w zakresie relacji inwestorskich jest cc group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wpływy z IPO z przyznanymi grantami pozwolą na sfinansowanie badań do wejścia w I fazę kliniczną i do momentu zawarcia umów partneringowych z firmami farmaceutycznymi.

Akwizycje najbardziej atrakcyjnych projektów biotechnologicznych w Polsce.

Cele emisyjne

Szacowane wpływy z emisji 8,8 mln akcji serii F wyniosą około 45 mln zł netto (po uwzględnieniu kosztów emisji). Środki z oferty publicznej zostaną przeznaczone na realizację trzech strategicznych celów NanoGroup.

Cel #1 Finansowanie wkładów własnych do obecnych oraz planowanych projektów badawczych

27 mln zł zostanie wykorzystanych na finansowanie wkładów własnych realizowanych, a także planowanych projektów badawczych, które otrzymały lub otrzymają dofinansowanie z funduszy UE, prowadzonych przez spółki zależne: NanoVelos, NanoSanguis oraz NanoThea.

Cel #2 Akwizycje

12 mln zł przeznaczonych zostanie na akwizycje 4 projektów badawczych w obszarze onkologii realizowanych przez firmy spoza NanoGroup.

• Pierwszym z projektów jest opracowanie panelu aptamerowych cząstek kierujących skoniugowanych z nanotechnologicznym nośnikiem leku, specyficznych wobec modelowych linii nowotworowych realizowany obecnie przez PURE BIOLOGICS Sp. z o.o. W dniu 29 czerwca 2017 roku spółka NanoGroup zawarła z PURE BIOLOGICS umowę inwestycyjną, której przedmiotem jest dokonanie przez NanoGroup inwestycji w PURE BIOLOGICS w wysokości 4,8 mln zł.
• Drugim projektem jest zastosowanie nanocząstek w leczeniu przewlekłej białaczki limfocytowej (PBL) oraz innych przewlekłych chorób nowotworowych krwi z komórek B (B-CLPDs), który jest realizowany przez GeneaMed Sp. z o.o. Szacowana wartość inwestycji NanoGroup w projekt spółki GeneaMed wyniesie 4,8 mln zł.
• Pozostałe dwa projekty, w które zamierza zainwestować NanoGroup, o wysokim potencjale badawczym w zakresie onkologii oraz możliwością dofinansowania tych badań ze środków UE, są już zidentyfikowanie i prowadzone są z nimi wstępne rozmowy.

Cel #3 Rozbudowa laboratorium badawczego oraz zwierzętarni

6 mln zł wpływów z emisji wykorzystanych zostanie na rozbudowę laboratorium badawczego oraz zwierzętarni w celu zbudowania odpowiedniej infrastruktury laboratoryjnej na potrzeby projektów realizowanych obecnie oraz w przyszłości przez Spółki portfelowe oraz potencjalne nowe podmioty współpracujące bądź wchodzące w skład Grupy.

Umowy lock-up

Na mocy umów zawartych z Ofertującym (Vestor Dom Maklerski), akcjonariusze NanoGroup zobowiązali się do nie sprzedawania akcji spółki bez zgody Oferującego:

• GPV I Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie oraz StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. przez okres 18 miesięcy liczonych od dnia następującego po dniu przydziału Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej
• Tomasz Ciach przez okres 36 miesięcy liczonych od dnia następującego po dniu przydziału Akcji Oferowanych w Ofercie Publicznej

Polityka dywidendowa

W związku z wczesnym etapem rozwoju projektów badawczych NanoGroup oraz koniecznością ponoszenia znacznych wydatków na badania, Zarząd Spółki zamierza zaproponować akcjonariuszom, by ewentualny zysk osiągnięty w najbliższych latach obrotowych pozostał w Spółce. Umożliwi to dalszy dynamiczny rozwój działalności. Ponadto, w chwili obecnej NanoGroup znajduje się na etapie rozwoju, w którym celowe wydaje się zatrzymanie większości generowanych zysków. Dodatkowo zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez NanoGroup celów strategicznych.

O NanoGroup

W skład NanoGroup wchodzą trzy spółki zależne działające od kilku lat (NanoVelos S.A., NanoSanguis S.A., NanoThea S.A.), w których prowadzony jest rozwój pięciu zaawansowanych projektów biotechnologicznych, w tym trzy są na etapie badań przedklinicznych. NanoGroup koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Zespół kierujący spółką NanoGroup to profesjonaliści z dziedziny biotechnologii, medycyny i biznesu. Razem z Markiem Borzestowskim, który był współzałożycielem i wieloletnim szefem Wirtualnej Polski, w zarządzie kluczową rolę pełnią prof. Tomasz Ciach – utytułowany naukowiec (twórca ponad 20 patentów) i ekspert z dziedziny nanotechnologii, który w spółce odpowiada za rozwój projektów badawczych oraz dr n. med. Adam Kiciak odpowiedzialny za koordynację badań przedklinicznych i klinicznych.

Źródło: Spółka